Порядок ликвидации предприятия путем смены его учредителей и руководство

Бесплатная юридическая консультация:Порядок ликвидации предприятия путем смены его учредителей и руководство

Ликвидация предприятия путём смены руководящего состава является наиболее оптимальным способом реорганизации. Основное преимущество этого метода в том, что компания продолжает существовать, но не имеет права осуществлять свою деятельность, пока сведения о новом руководстве не будут зарегистрированы надлежащим образом.

Оглавление:

Данный вид ликвидации производится по упрощённой схеме и в максимально короткие сроки, именно поэтому данный способ достаточно популярен. При смене руководства дополнительно могут быть внесены следующие изменения:

Эти изменения также требуется зарегистрировать в налоговой инспекции. После их регистрации дальнейшую ответственность за деятельность фирмы будут нести новые владельцы.

Ликвидацию ООО можно осуществить как собственными силами, так и прибегнув к помощи специализированных компаний, оказывающих подобные услуги.

В каком случае это возможно и выгодно?

Закрытие организации через смену директора и участников рекомендуется, когда у ООО нет негативной истории (долгов, судопроизводств и т. д.). При этом данный способ имеет следующие преимущества:

Бесплатная юридическая консультация:Порядок ликвидации предприятия путем смены его учредителей и руководство

  • Нет необходимости выполнять проверку в налоговом органе.
  • Небольшое количество затрачиваемого времени (в среднем, 1,5-3 недели).
  • Денежных средств требуется гораздо меньше.
  • Вся ответственность ложится на нового директора/учредителей (в том числе за кредиторские и дебиторские долги).

Условия и основания исключения учредителя ООО

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об ООО» учредитель может быть исключен принудительно в случае, если он своими действиями (либо напротив — бездействием) затрудняет работу компании или грубо нарушает свои обязанности. Правом голоса обладают участники, чья доля в уставном капитале составляет не менее 10%.

Для исключения участника соучредителям необходимо составить и подать исковое заявление в суд, обосновав свои доводы. Рассмотрение дел об исключении учредителей осуществляет арбитражный суд. Если говорить о сроках, в течение которых суд должен рассмотреть дело, то они следующие (ст. 152 АПК РФ):

  • Дело должно быть рассмотрено в течение 3 месяцев с момента поступления соответствующего заявления.
  • Если дело является особо сложным и/или в нем принимает участие большое количество людей, то срок может быть продлен до 6 месяцев.

По итогам рассмотрения суд вправе вынести отказ либо удовлетворить просьбу заявителей. В случае, если заявители считают, что отказ был неправомерным, они вправе обжаловать решение в суде вышестоящей инстанции.

Пошаговый порядок ликвидации со сменой учредителя

Учредитель вправе добровольно передать свою долю любому лицу. Вносить изменения в учредительные документы не нужно, но договор (дарения, продажи и т. д.), в соответствии с которым передается доля, должен быть заверен у нотариуса.

Смена происходит в 3 шага:

Бесплатная юридическая консультация:Порядок ликвидации предприятия путем смены его учредителей и руководство

  • Оповещение всех соучредителей компании о намерении передать свою долю. Это является обязательным условием, так как в соответствии с законодательством любой из соучредителей имеет преимущество в приобретении доли. Оповещение происходит в письменной форме для того, чтобы в случае необходимости это можно было подтвердить документально.
  • Подготовка документации. Необходимо собрать и подготовить следующие бумаги:
    • учредительную документацию, подтверждающую право на долю в ООО;
    • отказ других участников от доли;
    • если учредитель получил долю, находясь в браке — то необходимо разрешение супруга/супруги;
    • квитанция об оплате госпошлины.
  • Заверение документов в нотариальной конторе. Когда необходимые бумаги подготовлены, они передаются нотариусу, который их заверяет.

По этой же схеме может быть произведена смена всех учредителей компании. В среднем такая ликвидация общества занимает 2-3 недели.

Варианты и порядок смены участника подробно разобраны на следующем видео:

Возможные причины смены директора и его ответственность

Смена генерального директора — еще один альтернативный способ ликвидации, но необходимо помнить, что увольнение любого сотрудника (в том числе и относящегося к руководящему звену) должно быть произведено в полном соответствии с трудовым законодательством — во избежание ряда негативных последствий.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным — виновные лица будут привлечены к ответственности.

В соответствии законом, смена директора может быть произведена по следующим причинам:

Бесплатная юридическая консультация:Порядок ликвидации предприятия путем смены его учредителей и руководство

  • Окончание срока действия трудового договора либо контракта (если было принято решение не пролонгировать его).
  • Выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором его должностных обязанностей.
  • Растрата финансов компании.
  • Невыполнение руководителем своих обязанностей, указанных в трудовом договоре.

Генеральный директор несет ответственность за ущерб, причиненный его неправомерными действиями. Всего на него возлагается 3 вида ответственности — административная, материальная и уголовная.

Административная ответственность

К ней может быть привлечено как юридическое лицо, так и директор (одно не исключает другое). В зависимости от правонарушения КоАП РФ предусматривает следующие виды наказаний:

Материальная ответственность

В соответствии со ст. 277 ТК РФ, директор несет материальную ответственность за ущерб, который был причинен компании. В случаях, предусмотренных законом, руководитель обязан возместить организации убытки, которые были причинены его действиями.

Уголовная ответственность

УК РФ предусматривает наказание генерального директора ООО при совершении им экономических преступлений или преступлений против прав и свобод человека. Законодательство предусматривает следующие виды наказаний:

Размер наказаний напрямую зависит от тяжести совершенных деяний.

Бесплатная юридическая консультация:Порядок ликвидации предприятия путем смены его учредителей и руководство

Пошаговый порядок ликвидации со сменой директора

Закрытие компании через смену генерального директора происходит следующим образом:

  • Организация общего собрания участников ООО. На общем собрании участникам необходимо рассмотреть вопрос о смене директора (прекращении полномочий действующего и назначении нового) и принять единогласное решение. На собрании ведется протокол, где все участвующие ставят свою подпись.
  • Регистрация внесенных изменений в налоговой инспекции. Смену руководителя необходимо зарегистрировать в налоговой — путем подачи заполненного и заверенного в нотариальной конторе заявления формы Р14001. Также ИФНС может потребовать дополнительно предоставить приказ о назначении нового генерального директора. Важно знать, что заявление в налоговый орган необходимо подать в течение 3 дней с момента принятия соучредителями (или единственным участником) решения о смене — так как в противном случае это будет считаться нарушением, за которое предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере 5 тыс. рублей. Ранее практиковалась подача заявления прежним руководителем, но в 2006 году это положение было признано несоответствующим закону «Об ООО». Именно поэтому в настоящий момент подавать документ может только новый руководитель.
  • Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесенных изменениях. В соответствии с ФЗ №129 налоговый орган регистрирует смену директора в течение 5 рабочих дней (без учета дней, когда подаются и получаются документы).
  • Уведомление банка. Обязательным условием является уведомление кредитной организации. В банк необходимо предоставить следующие документы:
    • приказ о назначении на должность нового руководителя;
    • выписку из ЕГРЮЛ;
    • решение собрания соучредителей (или единственного участника);
    • карточку с образцом подписи нового директора.

В общей сложности смена директора ООО занимает 2,5 недели.

Подробнее о данной процедуре вы можете узнать из следующего видео:

Схема ликвидации через продажу

Закрытие компании возможно и через ее продажу — она происходит по следующей схеме:

Источник: http://efridman.ru/likvidacija-putem-smeny-uchreditelej/

Ликвидация ООО через смену учредителей и директора: процедура, документы

При ликвидации проблемного ООО учредители могут опасаться нежелательных проверок со стороны ФНС и последующих за этим санкций. И поэтому начать поиск вариантов альтернативного закрытия предприятия. Возможным решением в этой ситуации и является ликвидация ООО посредством замены учредителей и директора.

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и директора

В этом случае ООО сохраняется как объект предпринимательской деятельности, а вот руководство и состав учредителей полностью меняется. Это можно сделать тогда, когда основания для ликвидации ООО возникли у собственников фирмы и не связаны с конъюнктурой рынка. При смене учредителей возможны два варианта действий:

  1. Поэтапная замена, это когда в состав учредителей вводятся новые лица, а у бывших владельцев выкупаются их доли.
  2. Продажа ООО старым составом учредителей новому.

О смене учредителей ООО расскажет видео ниже:

Нормативное регулирование

Для регулирования процедуры ликвидации ООО путем замены учредителей специальных законодательных актов нет. Но этот метод не является незаконным, а при его осуществлении, как правило, опираются на:

  • Налоговый кодекс.
  • Закон № 127-ФЗ «О банкротстве».
  • Закон № 129-ФЗ, посвященный регистрации юрлиц.
  • Статьи от 61-ой и до 64-ой ГК РФ.

Необходимые условия

Порядок ликвидации предприятия путем смены его учредителей и руководство

  • Ликвидация Общества в старом составе происходит без контроля налоговых органов.
  • При этом учредители снимают с себя ответственность за текущее и будущее состояние компании.
  • А сама фирма сможет продолжить свою деятельность под тем же названием и в том же сегменте рынка, сотрудничая со старыми контрагентами.
  • Такой способ ликвидации обходится недорого и занимает немного времени.

Документы и сведения для ликвидации ООО через смену учредителей описаны ниже.

Документы и сведения

Общий перечень

Стоит отметить, что одним из недостатков данной схемы ликвидации ООО является необходимость подготовки большого объема документации. Вам понадобятся такие сведения и документы как:

  • Весь комплект учредительных документов ООО (учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации).
  • Все присвоенные фирме при ее регистрации коды: ЕГРЮЛ, ИНН, Росстат.
  • Подтверждение учета во всех внебюджетных фондах.
  • Договор на открытие его счета в банке.
  • Протокол, подтверждающий решение учредителей принять в состав нового участника или продать компанию.
  • Заявление старого учредителя (учредителей) о возможном выходе из общества.
  • Протокол, подтверждающий решение собрания об изменениях в уставе.
  • Уведомление ФНС (Р14001) об изменении данных по юридическому лицу.
  • Уведомление ФНС (Р13001) об изменениях, произведенных в уставных документах.

Заявление

Для избегания вопросов по результату сделки в будущем, при оформлении следует акцентировать внимание на правильном заполнении документов, в том числе и заявления о возможном выходе учредителя из Общества. В котором, должны быть сведения:

  • О паспортных данных заявителя.
  • О названии Общества, которое он покидает.
  • О процентном соотношении его доли в формировании уставного капитала.
  • О ее величине.
  • О дате выхода.
Читайте также:  Кто вправе искать справедливость в европейском суде по правам человека

Пошаговая процедура

Поэтапная смена

При поэтапной смене учредителей надо придерживаться вот такой последовательности:

  • Новый учредитель пишет заявление о поступлении в Общество.
  • И общее собрание действующих учредителей принимает его.
  • Новичок вносит свою часть в уставной капитал.
  • Учредители смещают генерального директора по утрате доверия (или он уходит по собственному).
  • Старые учредители пишут заявление о выходе из ООО.
  • Им выплачивают их доли, и они уходят.
  • Учредители вносят нужные изменения в устав и утверждают новую редакцию.
  • Внесенные изменения фиксируются в заявках формой Р13001 и Р14001.
  • Весь необходимый пакет документов подается в ФНС.

Продажа

Порядок ликвидации предприятия путем смены его учредителей и руководство

  • Собрание учредителей принимает единогласное решение о продаже ООО и все подписывают протокол. Обязательным является согласие на продажу их супругов.
  • Затем составляется договор о продаже и согласовывается с покупателем.
  • Все кредиторы извещаются о смене владельца заказными письмами.
  • Составляется заявление Р14001 и совместно с договором заверяется нотариально.
  • Оформляется акт по приемке-передаче ООО и подписывается.
  • Проводится регистрация договора в Росреестре.
  • Весь пакет документов подается в ФНС.
  • В течение 7-ми дней вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

О том, как оформить выход участников из ООО, расскажет этот видеоролик:

Стоимость и сроки

Если учредители для упрощения и ускорения процесса ликвидации ООО путем продажи обратились к посредничеству специализированных юридических фирм, то их ожидают следующие цифры:

  • Стоимость процедуры (зависит от сложности и региона) – от 30000 до 50000 рублей.
  • Срок – две, максимум три недели.

Конечный результат

Итоговым результатом ликвидации ООО посредством сены владельцев и руководства является полная передача прав собственности и управления компании новым владельцам, которые сами назначат новых руководителей. При этом фактически компания продолжит свое существование, и будет иметь возможность продолжить сотрудничество со старыми коммерческими партнерами на прежних условиях.

Последствия

Порядок ликвидации предприятия путем смены его учредителей и руководство

И в зависимости от тяжести совершенных нарушений эта ответственность может быть:

  • Административной.
  • Уголовной.
  • Поэтому к подобному способу ликвидации ООО возможно прибегнуть лишь при минимальных долгах перед бюджетом или кредиторами.
  • Про смену генерального директора ООО расскажет специалист в этом видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/likvidatsiya/ooo-likv/putem-smeny-uchreditelej-direktora.html

Ликвидация компании через смену учредителя и директора

Порядок ликвидации предприятия путем смены его учредителей и руководство

Ликвидация ООО  | 31 Май 2016  |  
7343

Ликвидация компании, в ходе которой сменяются директор и учредители, является альтернативным вариантом прекращения ее работы или реорганизации, которая связана со структурными изменениями.

Сменяется руководящий состав в результате судебного решения или за счет того, что вступают новые и исключаются бывшие представители компании.

Ликвидация компании может быть осуществлена через реализацию и переход долей представителей к другому владельцу.

Ликвидация ООО в Уфе от 10 000 руб. с гарантией соблюдения требований законодательства 2018 г

Закрытие предприятия, в ходе которой сменяются учредители и директор, — это один из наиболее популярных методов ликвидации бизнеса. Положительными сторонами такого метода считаются:

  • уменьшение числа расходуемого времени, которое необходимо на подготовку документов;
  • не нужно выполнять проверку в налоговом ведомстве;
  • снижается сумма, которая затрачивается на оплату налоговых платежей и госпошлины;
  • незначительное время, затрачиваемое на процесс ликвидации, — от двух до трех недель.

Риски и ответственность при ликвилации предприятия

Закрытие предприятия представленным способом приводит к появлению нескольких рисков и возлагает значительную ответственность на новый руководящий состав.

  • За нарушения, которые допущены, в управлении финансов к административной ответственности привлекается новый гендиректор компании. Привлечение к уголовной ответственности покинувшего пост гендиректора, в частности, за уклонение от выплат налоговых платежей, возможно лишь после приведения доказательств в пользу его вины.
  • Новый гендиректор несет ответственность за дебиторские и кредиторские долги предприятия, что тоже вызывает повышенное внимание к компании со стороны нологовиков и партнеров предприятия.

Методы, позволяющие предотвратить возникающие риски

  • Существует пять основных методов предотвращения рисков.
  • Так, специалисты не  советуют выполнять закрытие предприятия через замену учредителя, а также директора, если выводились активы, использовалось иное предприятие, так как это может стать основанием признания недействительными всех последующих заключаемых в дальнейшем договоров, которые будут совершаться новой компанией.
  • Перед тем, как начать процесс ликвидации, необходимо лично повстречаться с новым учредителем компании для подтверждения с его стороны добровольного намерения принять на себя обязательства по управлению предприятием.
  • Специалисты советуют применять кроме альтернативного также иные методы, если у компании крупные долги по кредитам.

При общем собрании, на котором решается, как ликвидировать предприятие, необходимо составление протокола, а также передаточного акта. В нем решается проблема о передаче печатного штампа, официальных документов компании новому директору.

Чтобы избежать риска признания недействительности соглашений относительно реализации долей в уставном капитале, необходимо составить расписку о том, что продажа была совершена, заверить в нотариальной конторе.

Особенности закрытия предприятия через смену учредителя

Учредитель вправе выйти из состава организации. При этом ему не нужно получать согласие других участников, если это не вступает в противоречие с уставом предприятия. В соответствии с законодательными нормами, единственный участник не вправе покинуть ООО.

Желая выйти из состава предприятия, учредитель может выполнить оформление и подать на имя директора компании заявление о том, что он выходит из состава ее участников. После этого гендиректор должен на протяжении месяца известить ведомство по регистрации о том, что был изменен состав участников, а доля покинувшего предприятие участника перешла к ООО.

В ходе 3-х месяцев с момента получения подобного заявления, компания должна осуществить выплату ему цены его доли в капитале в виде денег или имуществом. А в течение года с того момента, как участником было подано заявление, компания обязана распорядиться полученной долей.

Особенности закрытия предприятия через смену руководителя

Когда сменяется гендиректор по решению учредителей, то это происходит в несколько стадий.

Созывается общее учредительское собрания ООО для того, чтобы было принято решение о смене руководителя. Такое решение регистрируется в специальном Протоколе.

  1. Уведомляется ведомство по регистрации с помощью заявления, которое составлено в соответствии с формой 14001, а также предоставлением Протокола предприятия, чтобы были внесены необходимые изменения в ЕГРЮЛ.
  2. Уведомляется и увольняется руководитель одним из участников предприятия, при этом вносятся соответствующие записи в личную трудовую книжку.
  3. Осуществляется получение документации из налогового ведомства и уведомляется кредитной организации об окончании госрегистрации смены руководителя.
  4. По итогам смены руководителя предполагается, что после того, как он будет уволен, будет назначен другой гендиректор в соответствии с тем же принципом, что и в ходе увольнения.
  5. Если руководитель уволен добровольно, то вступает в юридическую силу предупредительный период — один месяц, в течение которого гендиректор должен оповестить всех участников предприятия о принятом решении.
  6. Читайте далее — Ликвидация ООО путем присоединения

Ликвидация ООО в Уфе от 10 000 руб. с гарантией соблюдения требований законодательства 2018 г

Источник: https://xn--80ajpfhbgomfh1b.xn--p1ai/blog/likvidaciya/likvidaciya-kompanii-cherez-smenu-uchreditelya-i-direktora/

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

Полная ликвидация Общества с ограниченной ответственностью расценивается как завершённая, когда генеральный директор, учредители освобождаются от обязательств перед кредиторами, кем бы они ни являлись.

К нормативно-правовой базе, регулирующей вопросы по ликвидации ООО, то есть прекращению хозяйственной деятельности, относятся Гражданский кодекс РФ, Федеральные законы «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые разъясняют порядок закрытия, в том числе варианта со сменой учредителей и руководства.

Замена руководства: особенности ситуации

Порядок ликвидации предприятия путем смены его учредителей и руководство

При ликвидации общества одним из альтернативных вариантов является изменение состава общества, который считается наиболее выгодным способом. Ее отличие заключается в том, что общество продолжает свое существование, но хозяйственную деятельность не осуществляет до внесения структурных поправок и регистрации его нового правового положения.

В соответствии с действующим законодательством ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора одновременно относится к срочному и упрощенному виду процедуры.

Он осуществляется двумя способами:

  • продажа новым лицам на общих основаниях через нотариальную контору;
  • реорганизация структуры с введением новых лиц в его состав, исключая прежних хозяев.

Задача предусматривает замену учредителей и номинального генерального директора третьими лицами, которые не состоят в обществе.

Чтобы осуществить смену руководителя и учредителей, в него вводятся новые члены на основании заявления, с последующим назначением одного из них на должность генерального директора. Прежние учредители и директор выводятся из состава ООО. Главный бухгалтер заменяется новым путем издания внутреннего приказа.

Учредители из состава общества исключаются добровольно, если в уставе предусмотрена возможность выхода из него по собственному желанию либо принудительно. В некоторых случаях возникают ситуации, вызывающие судебное разбирательство. Органы налоговой службы оповещаются об изменениях, произошедших в Обществе.

При добровольном выходе любой из учредителей имеет возможность получить свою долю, вложенную в уставной капитал. Чтобы исключить учредителя на основании судебного заседания необходимо, чтобы имелись достаточно веские основания.

К ним относятся:

  • Исключаемый член общества систематически игнорировал и отсутствовал на собрании учредителей. В данной ситуации арбитражный суд выносит положительное решение об исключении, так как любое решение общество сможет принять при стопроцентной явке учредителей.
  • Учредитель, подлежащий исключению, искусственно создает препятствия для успешного развития общества с использованием прогрессивных методов в ходе хозяйственной деятельности. Например, он проводит сделку, заведомо зная о ее нерентабельности, или скрывает от других членов информацию, имеющую существенную значимость для деятельности в сфере предпринимательства.
  • Если какое-либо стороннее лицо пыталось захватить общество, осуществив рейдерское нападение, для властей захват с помощью силы считается противозаконным, он является веским аргументом для судей, принимающих решение.
Читайте также:  Что такое гражданство, оформляем правильно

Особенность ситуации состоит в том, что в обществе происходит полная перестройка, вносятся поправки в его устав.

Обязательно прописываются новые правила вступления в него, способы выхода из ООО, решение вопросов, связанных с конфликтными ситуациями, локальные нормы по его функционированию, изменяются юридический адрес общества и наименование, данные ОГРН и ИНН, статический код.

Все вносимые поправки производятся по решению общего собрания учредителей.Вновь созданное ООО регистрируется в ЕГРЮЛ, социальных фондах.

Чтобы ввести нового члена в число учредителей общества необходимо подготовить и снять копии следующих документов:

  • паспорта, удостоверяющего личность претендента и гражданство Федерации;
  • копию идентифицированного удостоверения;
  • если лицо, подавшее заявление, является юридическим лицом, то надо добавить копию ОГРН, ИНН, КПП.

Новый член общества вносить свою долю на расчетный банковский счет, предоставляет кассовый ордер или квитанцию об уплате.

Новая редакция устава утверждается с учетом мнений новых лиц, введенных в состав общества. Пакет документов, подготовленный для предоставления в налоговую службу, нужно заверить в нотариальной компании.

К нему прилагается договор о купле-продаже ООО, сопутствующие официальные бумаги.

Смотрите видео о замене учредителей как способе ликвидации ООО

Схема процедуры

Подача заявления

Заявление о принятии в состав общества претендент пишет собственноручно. В нем указываются:

  • сведения, взятые из паспорта;
  • размер доли, какую желает получить претендент;
  • срок, когда он готов внести свою долю;
  • в качестве чего будет вводиться доля, денежных средств или имущества.

Заявление рассматривается на общем собрании учредителей.

Источник: http://ipopen.ru/likvid/likvidacija-ooo/likvidacija-ooo-putem-smeny-uchreditelej-i-generalnogo-direktora.html

Ликвидация: смена учредителей и порядок выполнения процедуры

Сложная экономическая ситуация на международном и отечественном рынке сегодня очень часто приводит к финансовым проблемам на предприятиях. Компании теряют платежеспособность, сильная конкуренция вынуждает собственников передавать права владения другим лицам.

Такие меры помогут участникам общества сохранить собственный капитал, освободиться от обязательств перед контрагентами и заняться новым бизнесом.

В такой ситуации следует знать, как происходит смена учредителей при ликвидации и какие последствия ожидают компанию и ее прежнего и нового собственника.

Перемены во власти, нюансы мероприятия

Сегодня обеспеченные люди очень часто открывают индивидуальный или совместный бизнес. Посредством регистрации юридического лица граждане, вносящие стартовый капитал, становятся учредителями компании.

С первого дня после инвестирования на развитие предпринимательской деятельности участники общества принимают на себя ответственность по всем обязательствам, в том числе перед контрагентами, сотрудниками, бюджетом.

Впоследствии некорректного ведения бизнеса, нецелесообразного распределения денежных средств организации часто доходят до кризисной точки. Бизнес уже не приносит участникам ожидаемой прибыли, долги начинают накапливаться, а репутация фирмы падает день ото дня. В этой ситуации учредители рассматривают альтернативный вариант прекращения деятельности путем смены собственников.

При этом компания фактически не перестает существовать, все активы переходят в собственность другому физлицу.

Мероприятие позволяет прежнему владельцу освободиться от непогашенных обязательств, скрыться от кредиторов, избежать вероятных проблем в дальнейшем.

Передача полномочий и права владения происходит путем проведения сделки по реализации объекта или включением другого лица в состав учредительной конторы с последующим выходом из нее нынешних членов.

Купля-продажа доли бизнеса

Согласно требованиям российского законодательства такие сделки оформляются в письменной форме и заверяются в обязательном порядке у нотариуса. Если одно из условий будет нарушено, контракт и договоренность будут признаны недействительными.

Возможно отчуждение только той части активов, которые покрыты денежными средствами. Например, участник ООО при регистрации внес 1 млн. руб., общий капитал составил 2 млн. руб. Долевая собственность позволяет учредителю реализовать половину компании.

Выходом в ситуации, когда предприятие становится убыточным, может стать смена учредителей

Мероприятия по отчуждению допускаются только по решению всех учредителей и в соответствии с содержанием устава и учредительной документации. Владельцы организации с преимущественными правами напрямую влияют на результативность сделки: если гражданин с большей долей против заключения контракта, продажа не состоится.

Перед инициацией продажи доли собственности учредитель извещает остальных собственников в письменной форме, копия письма направляется также руководству компании.

Если нормативно-правовые акты предприятия не содержат регламента действий по ситуации, на раздумье выделяется один месяц.

Если ни один из владельцев не изъявил желание оспорить вероятность сделки, выкупить долю, заявитель приступает к оформлению реализации.

Новый участник

По предварительной договоренности один из долевых собственников продает свою часть бизнеса остальным учредителям или заключает договор со сторонним лицом.

Первым шагом становится регистрация нового участника, далее производится вывод прежнего из состава ООО.

Важно понимать, что в момент отчуждения не переходят обязательства перед кредиторами, продавец обязан погасить их к моменту нотариального заверения сделки.

Возможность и выгодность оформления

Источник: https://BaikalInvestBank-24.ru/juridicheskie-sovety-ot-jeksperta/likvidaciia-smena-ychreditelei-i-poriadok-vypolneniia-procedyry.html

Ликвидация фирмы путем смена учредителя, директора и бухгалтера — описание процесса, необходимые документы

  <    Европейская юридическая коллегия     <     Ликвидация фирм

Процесс ликвидации фирмы, который включает в себя смену учредителя, генерального директора и бухгалтера, является, по сути, сделкой купли-продажи предприятия.

В данном случае доли и акции переходят новому учредителю, а ответственность за всю деятельность компании ложится на новоиспеченных руководителей. Сменяются также генеральный директор и бухгалтер, причём сведения об этих изменениях должны вноситься в учредительные документы и заверяться в налоговых органах.

Стоит также заметить, что ответственность за предыдущую деятельность фирмы (до момента смены учредителя, директора и бухгалтера) будет ложиться на прошлых руководителей.

Поэтому постарайтесь оставить у себя все необходимые контактные данные предыдущих владельцев, чтобы в любой момент можно было с ними связаться по всем уголовным, административным, налоговым и субсидиарным вопросам. Процесс смены учредителя, директора и бухгалтера займёт в общей сложности около 3-х недель.

В случае если учредитель – физическое лицо, его смена утверждается на собрании участников общества. Для того чтобы произвести смену учредителя как физического лица, у Вас на руках должны быть следующие документы:

  • Решение о смене учредителя;
  • Устав;
  • Выписка из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц);
  • Реквизиты общества;
  • Паспорт и копия паспорта нового учредителя;

Если учредитель – лицо юридическое, тогда потребуется немного другие документы:

  • Идентификационный Номер Налогоплательщика (ИНН);
  • Основной государственный регистрационный номер записи о создании юридического лица (ОГРН);
  • Справка из Росстата о присвоенных кодах;

С имеющимися документами на руках Вы можете начинать переоформление самостоятельно либо можете принести все документы к нам в офис – и мы в максимально возможные краткие сроки проведём процесс смены учредителя.

Смена генерального директора должна проводиться в соответствии с законодательством (акт N 129-Ф3 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). При смене генерального директора необходимо разграничить ответственность между должностными лицами.

Для того чтобы это разграничение прошло без проблем, лучше всего оформить акт приемки-передачи дел, причем тех, которые продолжают совершаться на сегодняшний день. Сроки смены генерального директора составляют в среднем 6-7 рабочих дней.

Для смены генерального директора Вам понадобятся следующие документы:

  • Свидетельство о регистрации юридического лица (основной государственный регистрационный номер (ОГРН), Идентификационный Номер Налогоплательщика (ИНН);
  • Свидетельство об изменениях в случае, если вносились какие-либо изменения;
  • Выписка из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ), которой должно быть не более 1 месяца;
  • Устав предприятия;
  • Учредительный договор;
  • Паспорта директора и учредителей;

Вам ещё также понадобится Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и решение участников общества о смене генерального директора.

После того как Вы подготовили все необходимые документы, необходимо обратиться в нотариальную контору с целью заверения подлинности подписи директора. Это должно быть сделано с использованием заявления по форме Р14001.

Далее необходимо сдать все документы в регистрирующий орган, получить документальное подтверждение того, что все изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Необходимо также уведомить банк, в котором находится расчетный счет компании, о том, что сменился руководитель. Больше о смене директора никакие организации уведомлять не стоит, в том числе и фонды.

Все заинтересованные стороны (Фонды ФСС, ФОМС, ПФР) получат уведомление в электронном виде через службу одного окна.

При смене главного бухгалтера в налоговую инспекцию необходимо представить следующие документы:

  • заверенный подписью руководителя приказ о назначении нового бухгалтера (копия);
  • паспортные данные новоиспеченного главного бухгалтера;  
  • сопроводительное письмо о смене главного бухгалтера;

В банк, в свою очередь, предоставляются:

  • сопроводительное письмо, в котором должна быть прописана причина смены банковской карточки;
  • выписка из Единого Государственного реестра юридических Лиц (ЕГРЮЛ);
  • образцы подписей, которые должны быть нотариально заверены;
  • приказ о назначении нового главного бухгалтера;
  • приказ о смене предыдущего главного бухгалтера;
  • трудовой договор с главным бухгалтером;
  • паспортные данные лиц, чьи подписи были заверены в Карточке образцов подписей;
  • Смена главного бухгалтера производится в течение 1 рабочего дня.
  • С вышеперечисленными документами касательно смены учредителя, генерального директора или главного бухгалтера Вы можете обратиться в нашу Европейскую Юридическую Коллегию, и мы возьмем все хлопоты и обязательства на себя.

Источник: https://www.euroreg.ru/likvidation/20130314190832likvidation.html

Смена генерального директора ООО как способ ликвидации фирмы

Ликвидация ООО путем смены учредителя и директора стала самым быстрым и недорогим способом избавиться от ненужной компании. Но не все так просто – полностью порвать все связи таким методом все равно не получится. Почему? Об этом и поговорим в этой статье.

Читайте также:  Когда можно садиться за руль после алкоголя, спустя какое время?

Альтернативная ликвидация путем смены учредителя – что это, ее плюсы и минусы

Еще 10 лет назад этот вариант был самым популярным способом ухода от налогов и долгов. Можно было постоянно менять учредителей, а вместе с ними и юридические адреса компании. Для чего? Все просто – такой подход успешно помогал затягивать процесс исполнения обязательств до истечения срока исковой давности. Нет обязательств – нет ответственности.

Сейчас ликвидация ООО путем смены директора считается одним из самых рискованных. Введена уголовная ответственность за регистрацию фирмы на подставных лиц. К тому же не достигается главная цель – полное прекращение деятельности компании. Пусть даже номинально, но организация продолжает существовать, платить налоги и отвечать по обязательствам. Правда, уже без вас.

При этом следует помнить, что ответственность бывших учредителей за период руководства компанией никуда не уходит. Придется отвечать за все вольные или невольные нарушения и недочеты, произошедшие во время вашего правления.

Сейчас ликвидация ООО через смену генерального директора и/или учредителей практически не используется и применяется лишь для:

  • достижения прямой цели – действительной смены директора и/или владельцев компании. Но никак не для ликвидации;
  • создания многоходовой схемы альтернативной ликвидации при реорганизации, выводе в оффшор, банкротстве.

Конечно, незаконные схемы до сих пор пользуются некоторым спросом – самые рисковые предприниматели и сейчас готовы регистрировать свои фирмы на номинальных лиц. Но все чаще последствия таких афер весьма печальные…

Плюсы ликвидации ООО со сменой учредителя или директора:

  • быстро;
  • дешево;
  • не проходит налоговая проверка.

Недостатки:

  • юридически организация продолжает существовать, она должна платить налоги и отвечать по обязательствам;
  • сведения о компании не исключаются из ЕГРЮЛ;
  • смена старого директора на другого человека не освобождает бывшее руководство от материальной, административной и уголовной ответственности за период своего правления.

Если в вашей ситуации идеально подходит ликвидация ООО путем смены генерального директора, то перед вами 2 пути – продажа компании и замена руководства. Давайте подробнее остановимся на втором способе. Подробнее узнать о ликвидации ооо через продажу можно перейдя по соответствующей ссылке.

Пошаговая ликвидация ООО со сменой учредителя (ей)

Каждый из учредителей может продать/передать свою долю в ООО любому лицу. При этом вносить изменения в учредительные документы не обязательно. Однако договор передачи доли (дарения, продажи) необходимо заверить у нотариуса.

ВАЖНО: Согласно законодательству РФ единственный собственник не может покинуть ООО.

Выход учредителя из состава ООО

До выхода собственнику нужно пройти 3 шага:

1 шаг – обязательно поставить в известность соучредителей – эти люди имеют приоритет в покупке доли организации. Известить других собственников желательно в письменном виде – например, заказным письмом с уведомлением. Это нужно для того, чтобы потом можно было подтвердить – вы поступили в полном соответствии с законом и честно оповестили заинтересованных лиц.

2 шаг – собрать необходимый пакет документов и заверить его у нотариуса:

  • уставные, где в том числе подтверждено ваше право на долю в ООО. Это учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации ООО;
  • письменные отказы других участников организации от вашей доли;
  • если учредитель получил долю в ООО, состоя в браке – необходимо получить разрешение супруга/супруги;
  • заполненное заявление по ф.Р14001;
  • квитанция об оплате госпошлины.

3 шаг – подать документы в ИФНС.

Для принудительного исключения из состава участников ООО необходимо решение суда. Который, с свою очередь, потребует веские причины для обоснования подобного решения. Чаще всего ими становятся:

  • постоянные неявки на собрания учредителей – любое решение по деятельности ООО считается законным только при 100 % явке собственников. Если же один из участников постоянно игнорирует собрания, чем мешает принятию решений, суд может разрешить исключение «пятого колеса»;
  • заведомое нанесение вреда компании – например, принятие невыгодных для ее развития решений. Как показывает практика, доказать подобное «членовредительство» достаточно сложно, но все же возможно;
  • попытка рейдерского захвата – бывает и такое: собственники злоупотребляют своими полномочиями и пытаются установить единоличное правление без согласия остальных участников ООО. В 99,99 % случаев судья принимает сторону большинства – афериста легко исключают из состава учредителей.

Прием нового учредителя в ООО

Чтобы включить нового собственника в состав ООО, потребуется более длительная процедура:

1 шаг – подготовка оригиналов и копий документов.  Для физических лиц это паспорт и ИНН. Для юридических лиц – ИНН, ОГРН, КПП.

2 шаг – подача заявления о принятии в состав ООО. В документе указывают паспортные данные, планируемая доля в уставном капитале, срок ее внесения и вид (денежная или имущественная).

3 шаг – общее собрание учредителей. На нем собственники рассматривают заявление, после чего одобряют или отклоняют его. Решение должно быть единогласным. Результатом собрания становится протокол, подписанный всеми участниками.

В случае с единственным учредителем все проще – протокол общего собрания заменяет письменное решение о вступлении нового члена ООО и увеличении уставного капитала.

4 шаг – новый участник вносит свою долю в уставной капитал. Подтверждением этого может служить приходный ордер, квитанция об оплате и т.п.

5 шаг – на общем собрании с участием нового учредителя вносят изменения в устав и учредительный договор.

6 шаг – составляют и подают в налоговый орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице по ф.Р13001 и ф.Р14001. Здесь указывают информацию об увеличении уставного капитала и данные нового учредителя для внесения в ЕГРЮЛ.

7 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с новыми данными.

Смена директора ООО

  • Если руководитель организации – наемный работник, то в его отношении действуют положения Трудового кодекса РФ.
  • Смена генерального директора ООО происходит как по соглашению сторон (по собственному желанию работника), так и в судебном порядке – в связи с утратой доверия собственников.
  • Суд выносит решение об увольнении в случаях:
  • неисполнения обязанностей, указанных в трудовом договоре;
  • грубых нарушений при несении должностных обязанностей;
  • растраты финансов.

Если же все происходит мирно, без скандала, то порядок действий будет таков:

1 шаг – общее собрание учредителей принимает решение о смене генерального директора. Как обычно, необходим протокол собрания с подписями всех участников. Единственный учредитель принимает единоличное решение о назначении нового директора.

2 шаг – увольнение старого руководителя и прием на работу нового сотрудника.

3 шаг – заверение пакета документов у нотариуса:

  • ф.Р14001;
  • Устав ООО;
  • ИНН;
  • ОГРН;
  • решение о смене директора ООО.

4 шаг – регистрация изменений в ИФНС. Обычно сотрудникам налоговой достаточно нотариально заверенного заявления по ф.Р14001. Но в некоторых инспекциях с вам потребуют предоставить приказ о назначении и решение о смене директора. Документы в ИФНС подают в течение 3 дней после проведения общего собрания и подписания протокола.

Совет: заранее поинтересуйтесь у своего инспектора в ИФНС, кто именно должен сдавать документы для внесения изменений. В одних учреждениях заявление принимают только от старого руководителя, в других – только от нового.

5 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями – через 5 рабочих дней.

6 шаг – извещение банка об изменениях в руководстве. В кредитное учреждение необходимо предоставить следующие документы:

  • приказ о назначении;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя);
  • карточку с образцами подписи нового руководителя.

Ответственность по ведению деятельности фирмы, дебиторской и кредиторской задолженностям переходит к новому руководителю с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Но за все, что происходило до этого момента, отвечает старый директор. За период своего правления он несет административную и уголовную ответственность.

За административные нарушения придется заплатить штраф или принять дисквалификацию до 3 лет. Уголовная ответственность предусматривает штраф или лишение свободы. Подобные наказания грозят за экономические провинности, преступления против прав и свобод человека. Например, при неправомерном увольнении сотрудника. Размер наказания зависит от степени тяжести правонарушения.

Способы предотвращения рисков при ликвидации ООО через смену генерального директора /собственника

  1. Не рекомендуется пытаться ликвидировать ООО путем смены учредителя или руководства для компаний с большими долгами или неисполненными судебными обязательствами – так вы лишь привлечение ненужное внимание государственных органов к своей фирме.

    В таких случаях лучше посоветоваться со специалистом и выбрать другой способ избавиться от ненужной компании.

  2. Внимательно проверяйте потенциального покупателя и/или руководителя ООО на участие в подобных процедурах – особое внимание фискальных и правоохранительных органов обязательно привлекут люди, чьи фамилии часто появляются в регистрационных документах. Это может быть расценено как передача ООО подставному лицу.

  3. Уточните, не отвечает ли новый собственник/генеральный директор ООО своим имуществом за ранее совершенные сделки. Если да – вам неизбежно грозит неприятное разбирательство на предмет законности сделки и отказ на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Процесс ликвидации ООО путем смены учредителя или руководства не так прост и гладок, как кажется на первый взгляд. И подходит не каждому предпринимателю. Для того, чтобы полностью избавиться от ответственности и проблем в будущем, лучше обратиться за консультацией к нашим специалистам– вместе мы обязательно найдем оптимальный выход из ситуации.

Кроме того, за вполне умеренную цену наши грамотные профи оформят и подадут за вас все необходимые документы в любые инстанции (куда, скажем по секрету, есть свои подходы). Посчитайте, что будет выгоднее – отдать небольшие деньги и получить результат через 2-3 недели или потратить 3-4 месяца и кучу нервов на общение с бюрократической машиной? Решать вам!

Загрузка…

Источник: https://faqnalog.ru/likvidatsiya-firm/smena-direktora-ooo/

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector